证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-003
中国有色金属建设股份有限公司
第六届董事会第59次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2014年1月22日以通讯方式召开了第六届董事会第59次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事通过了如下决议：
会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。
(关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决)
同意公司控股子公司中国有色(沈阳)冶金机械有限公司(以下称：沈冶机械)与中国十五冶金建设集团有限公司(以下称：十五冶)签订《加工定作合同》，根据合同沈冶机械为十五冶定作产品钢结构，合同总价约为3,419.52万元人民币。
中国有色金属建设股份有限公司
董事会
2014年1月22日
证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-004
中国有色金属建设股份有限公司
关于公司子公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司控股子公司-中国有色(沈阳)冶金机械有限公司(以下称：沈冶机械)与中国十五冶金建设集团有限公司(以下称：十五冶，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司)签订了《加工定作合同》，由沈冶机械为十五冶定作产品钢结构，合同总金额约为3,419.52万元人民币。
2、交易方关联关系
公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，沈冶机械为十五冶定作产品钢结构事项构成了关联交易。
3、2014年1月22日，公司第六届董事会第59次会议审议通过了如下议案。会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中国有色(沈阳)冶金机械有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。
(关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决)
上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司
公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路700号
法定代表人：马文洲
注册资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
实收资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整
企业性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：冶炼工程总承包特级;房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工程施工总承包壹级;桥梁工程、管道工程专业承包贰级;承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。
2、十五冶财务数据 单位：万元
3、与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示：
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的钢结构，总价约3,419.52万元人民币。
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容
① 产品名称、数量：钢结构，总重3,744.14吨，总价3,419.52万元人民币。
② 质量要求、技术标准：按照十五冶提供的图纸制作。
③ 合同金额：3,419.52万元人民币。
④ 交(提)货地点和方式：沈冶机械自选运输方式负责运输到十五冶指定的地点。
⑤ 价款的支付与结算：款到发货。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。
本项关联交易事项以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公司无重大影响。
五、独立董事意见
我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
六、2013年年初至2013年11月30日累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年年初至2013年11月30日，公司及所属控股公司与关联方中国有色矿业集团有限公司发生的关联交易总金额为4.76亿元人民币。
七、备查文件
1、第六届董事会第59次会议决议;
2、独立董事事前认可及独立意见;
3、沈冶机械与十五冶签订的加工定作合同。
中国有色金属建设股份有限公司
董事会
2014年1月22日
